Reforme du droit des societes : ce qui change en 2026

La reforme du droit des societes, adoptee par le Parlement en janvier 2026 et entree en vigueur le 1er mars 2026, constitue l'une des evolutions legislatives les plus significatives de ces vingt dernieres annees en matiere de droit des affaires en France. Ce texte, longuement debattu et enrichi par les travaux de la Commission des lois et les consultations aupres des organisations professionnelles, vise a moderniser en profondeur le cadre juridique applicable aux societes commerciales. Il repond a un triple objectif : simplifier les demarches de creation et de gestion des entreprises, adapter la gouvernance aux realites numeriques contemporaines et renforcer la transparence vis-a-vis des associes et des tiers. Dans cet article, nous analysons les principales dispositions de cette reforme, leurs implications concretes pour les entreprises et les recommandations que nous formulons a l'attention de nos clients.

Les principales modifications

La reforme de 2026 s'articule autour de trois axes majeurs qui transforment substantiellement le paysage du droit des societes en France. Chacun de ces axes repond a des besoins identifies de longue date par les praticiens et les entrepreneurs, et s'inscrit dans une demarche plus large de competitivite du droit francais a l'echelle europeenne.

La creation simplifiee des SAS

Le premier axe de la reforme concerne la simplification de la creation des societes par actions simplifiees (SAS), qui representent aujourd'hui pres de 70 % des creations de societes en France. Les nouvelles dispositions introduisent plusieurs changements majeurs :

• Dematerialisation integrale du processus de creation : l'ensemble des formalites peut desormais etre accompli en ligne, depuis la redaction des statuts jusqu'a l'immatriculation au registre du commerce et des societes. La plateforme unique mise en place par le gouvernement permet de generer des statuts types conformes aux nouvelles exigences legales, reduisant ainsi les delais de creation a 48 heures en moyenne contre plusieurs semaines auparavant.
• Suppression du capital social minimum : bien que la SAS ne soit pas soumise a un capital minimum depuis sa creation, la reforme clarifie les regles relatives aux apports en industrie et assouplit les modalites de liberation du capital, permettant notamment un echelonnement sur cinq ans au lieu de trois.
• Statuts types enrichis : le decret d'application prevoit la mise a disposition de modeles de statuts types couvrant les situations les plus courantes (associe unique, plusieurs associes, clauses d'agrement, clauses de preemption). Ces modeles, elabores en concertation avec les organisations professionnelles, offrent un cadre juridique securise tout en preservant la souplesse statutaire qui fait la force de la SAS.
• Guichet unique numerique : un portail centralise permet desormais de realiser l'ensemble des formalites aupres du greffe, de l'administration fiscale et des organismes sociaux en une seule demarche, eliminant les redondances administratives qui pesaient sur les createurs d'entreprise.

La gouvernance numerique

Le deuxieme axe de la reforme porte sur l'adaptation de la gouvernance des societes aux outils numeriques. Cette evolution, acceleree par la crise sanitaire de 2020 et les nouvelles pratiques qui en ont decoule, se traduit par plusieurs mesures concretes :

• Reunions du conseil d'administration par visioconference : la reforme consacre dans le Code de commerce la possibilite de tenir les reunions des organes de gouvernance integralement a distance, sans limitation de frequence. Les statuts peuvent toutefois prevoir des restrictions a cette faculte pour certaines decisions sensibles, telles que l'arret des comptes annuels ou la nomination des dirigeants.
• Signature electronique qualifiee : les proces-verbaux des organes de gouvernance peuvent desormais etre signes electroniquement au moyen d'une signature qualifiee au sens du reglement eIDAS. Cette disposition met fin aux incertitudes juridiques qui entouraient jusqu'alors la validite des documents societaires signes de maniere electronique.
• Registre numerique des decisions : les societes sont autorisees a tenir leurs registres obligatoires sous forme exclusivement numerique, sous reserve de recourir a un prestataire de services de confiance qualifie garantissant l'integrite, la perennite et l'accessibilite des documents. Cette mesure represente une avancee considerable pour les societes multi-sites ou disposant d'actionnaires etrangers.
• Vote electronique pour les organes collegiaux : le vote electronique est desormais expressement autorise pour les deliberations du conseil d'administration et du conseil de surveillance, sous reserve que le systeme utilise garantisse l'authentification des votants, l'integrite du scrutin et la confidentialite des votes.

Les nouvelles regles pour les assemblees generales

Le troisieme axe de la reforme modernise le regime des assemblees generales, tant ordinaires qu'extraordinaires, en introduisant des innovations substantielles :

• Convocation par voie electronique : la convocation aux assemblees generales peut desormais etre adressee par tout moyen electronique fiable, y compris par courrier electronique simple, a condition que l'associe ait prealablement consenti a ce mode de communication. Les delais de convocation sont harmonises a quinze jours pour toutes les formes sociales, contre vingt et un jours auparavant pour les SA.
• Participation a distance : les associes peuvent participer et voter aux assemblees generales par visioconference ou par tout moyen de telecommunication permettant leur identification. Les statuts ne peuvent plus interdire cette faculte, qui devient un droit pour chaque associe, sauf decision contraire de l'assemblee generale extraordinaire.
• Abaissement des seuils de quorum : pour les assemblees generales extraordinaires des SA, le quorum est abaisse au quart des actions disposant du droit de vote sur premiere convocation (contre le tiers auparavant) et au cinquieme sur deuxieme convocation. Cette mesure vise a faciliter la prise de decision dans les societes a actionnariat disperse.
• Droit de poser des questions ecrites : tout associe peut desormais poser des questions ecrites au dirigeant dans un delai de dix jours avant l'assemblee, avec obligation de reponse en seance. Ce mecanisme renforce la transparence et le dialogue entre les dirigeants et les actionnaires minoritaires.

Impact sur les PME et ETI

L'impact de cette reforme sur les petites et moyennes entreprises (PME) ainsi que sur les entreprises de taille intermediaire (ETI) est considerable. Ces structures, qui constituent l'essentiel du tissu economique francais, sont les premieres beneficiaires des mesures de simplification introduites par le legislateur.

Pour les PME, la dematerialisation des formalites de creation et de gestion represente un gain de temps et une reduction des couts significatifs. Les etudes d'impact realisees par le gouvernement estiment que la reforme pourrait generer une economie moyenne de 2 000 a 5 000 euros par an pour une PME, en reduisant les frais administratifs, les couts d'impression et d'envoi postal, et le temps consacre aux formalites. Par ailleurs, la possibilite de tenir les assemblees generales a distance facilite considerablement la vie des societes dont les associes sont geographiquement eloignes, ce qui est frequemment le cas dans les entreprises familiales multi-generationnelles.

Pour les ETI, les dispositions relatives a la gouvernance numerique et aux nouveaux seuils de quorum sont particulierement pertinentes. Ces entreprises, souvent dotees d'un conseil d'administration ou de surveillance, pourront desormais organiser leurs reunions de maniere plus flexible, tout en beneficiant d'une securite juridique renforcee pour les decisions prises a distance. La possibilite d'utiliser la signature electronique qualifiee pour les proces-verbaux simplifie egalement la gestion documentaire et accelere les processus decisionnels.

Toutefois, la reforme impose egalement de nouvelles obligations en matiere de cybersecurite et de protection des donnees. Les societes qui choisissent de recourir aux outils numeriques pour leur gouvernance doivent s'assurer de la conformite de leurs systemes aux exigences du reglement eIDAS et du RGPD. Cette dimension ne doit pas etre negligee, car les sanctions en cas de manquement peuvent etre significatives.

« Cette reforme marque un tournant decisif pour le droit des societes francais. En conjuguant simplification administrative et securite juridique, le legislateur offre aux entreprises les outils dont elles ont besoin pour rivaliser avec leurs homologues europeens. Toutefois, l'accompagnement par un conseil juridique reste indispensable pour exploiter pleinement ces nouvelles possibilites tout en maitrisant les risques associes. »

Aurelie Marchand, Associee - Droit des societes, Cabinet Avocados

Ce que nos clients doivent savoir

Face a l'ampleur de cette reforme, il est essentiel que les dirigeants d'entreprise et leurs conseils prennent rapidement la mesure des changements introduits et adaptent leurs pratiques en consequence. Plusieurs actions concretes meritent d'etre engagees sans tarder.

En premier lieu, nous recommandons a nos clients de proceder a un audit de leurs statuts et de leur documentation societaire. Les nouvelles dispositions offrent des opportunites de simplification et de modernisation qui ne peuvent etre saisies qu'a la condition d'une mise a jour prealable des documents constitutifs. Il convient notamment de verifier la compatibilite des clauses existantes avec les nouvelles regles relatives aux assemblees generales a distance et au vote electronique, et d'envisager l'adoption de clauses types conformes aux modeles prevus par les decrets d'application.

En deuxieme lieu, les societes qui souhaitent tirer parti des dispositions relatives a la gouvernance numerique doivent s'assurer de disposer des outils technologiques adequats. Le choix d'une plateforme de visioconference securisee, d'un systeme de signature electronique qualifiee et d'un prestataire de services de confiance pour la tenue des registres numeriques sont autant de decisions qui meritent une attention particuliere. Notre equipe peut accompagner nos clients dans la selection et la mise en place de ces solutions, en veillant a leur conformite avec les exigences legales et reglementaires.

En troisieme lieu, il est important de sensibiliser les organes de gouvernance et les associes aux nouvelles modalites de participation et de vote. La transition vers des pratiques numeriques peut susciter des interrogations ou des resistances qu'il convient d'anticiper par une communication claire et une formation adaptee. Nous proposons a nos clients des sessions de formation sur mesure pour faciliter cette transition et garantir une adoption harmonieuse des nouvelles pratiques.

Enfin, les societes en cours de creation ou de restructuration doivent integrer les dispositions de la reforme dans leur projet des le stade de la conception. Les nouvelles possibilites offertes par le legislateur, notamment en matiere de SAS simplifiee et de gouvernance numerique, peuvent influencer le choix de la forme sociale, la redaction des statuts et l'organisation des organes de direction.